投资者关系

新闻稿详情

Pentair公布债务投标要约及征求同意书
05.11.2017

英国伦敦- 2017年5月11日- Pentair plc(纽约证券交易所代码:PNR)(“Pentair”)今天宣布,其若干子公司已就下述特定系列未偿付票据(“票据”)启动现金收购要约(“收购要约”)。本收购要约的条款及条件载于日期分别为2017年5月11日的收购要约及意向书(“收购要约”)及相关的同意及传送函(“传送函”)中。

Pentair Finance S.A.和Pentair, Inc.(各称为“要约方”,合称为“要约方”)提出以现金购买下表中所列的适用系列债券,总购买价格(包括本金和溢价)不超过1750,000,000美元(该金额可能会增加,称为“最高投标金额”),加上从最后一个适用利息支付日起直至(但不包括)适用的结算日期(定义如下)。在投标要约中购买的一系列票据的金额将根据该系列票据的优先级(“承兑优先级”)排列,如下表所示,其中1为最高承兑优先级,8为最低承兑优先级。如果从最高投标金额中有足够的剩余资金来购买任何系列的部分(而不是全部)投标的债券,则该系列的购买债券的金额将根据收购要约中详细描述的程序进行比例分配。

要约人在收购要约中接受及支付投标票据的义务,须符合或放弃收购要约及传送书中所述的某些条件。

在发出投标要约的同时,要约人正在征求各票据持有人(“征求同意书”)同意(“同意书”),但须遵守收购要约所载的条款及条件,就适用于各系列票据的契约(合称“现有契约”)的某些建议修订(“建议修订”)表示同意。建议修订的目的是修改或基本上取消每一适用现有契约中所载的所有限制性契约、某些违约事件和相关条款。要约人拟在收到适用系列票据未偿付总本金多数持有人的同意(就每个系列票据而言,“必要同意”)的情况下,对每个适用现有契约(每个,简称“补充契约”)签署补充。每一补充契约将在该补充契约签署后生效,但将规定,除非适用要约方接受在投标要约中购买的适用票据,且该系列票据的购买量不受比例限制,否则适用系列票据的拟议修正案将不生效。如果收到一系列票据的必要同意,但有效投标且未有效撤回该系列票据的持有人须按比例分配,则有关该系列票据的建议修订将不生效,尽管适用要约人在收购要约中接受该系列票据。

担保的所有权

CUSIP

未偿付本金总额

优先级

参考美国国债

彭博参考页

固定利差(基点)

早期投标费用(1)

5.000% 2021年到期优先债券 709629年AJ8
709629年AG4
373026000美元 1 1.875%将于2022年4月30日到期 FIT1 50 30.00美元
5.000% 2021年到期优先债券(2) 709631 AD7 126974000美元 2 1.875%将于2022年4月30日到期 FIT1 50 30.00美元
4.650% 2025年到期的优先票据 709629年AP4 250000000美元 3. 2.250% 2027年2月15日到期 FIT1 110 30.00美元
3.625% 2020年到期的优先票据 709629年AN9 400000000美元 4 1.500%, 2020年5月15日到期 FIT1 60 30.00美元
3.150% 2022年到期优先票据 709629年与 550000000美元 5 1.875%将于2022年4月30日到期 FIT1 80 30.00美元
2.900% 2018年到期的优先债券 709629年AM1 500000000美元 6 1.000%, 2018年9月15日到期 FIT4 40 30.00美元
2.650% 2019年到期的优先票据 709629年AF6 250000000美元 7 1.250%, 2019年4月30日到期 FIT1 60 30.00美元
1.875% 2017年到期的优先票据 709629年AK5
L9373XAA2
350000000美元 8 1.000% 2017年9月15日到期 FIT3 20. 30.00美元

(1)每1,000美元本金的票据。
(2) Pentair, Inc.为本系列票据的要约人;Pentair Finance S.A.是所有其他系列票据的要约人。

投标要约将于2017年6月8日纽约时间午夜到期,除非延期或提前终止(该日期和时间,可延期,简称“截止日期”)。征求同意书将于纽约市时间2017年6月8日午夜到期,除非延期或提前终止。为免生疑问,术语“午夜”是指给定日期的结束,而不是给定日期的开始。

票据持有人必须在纽约时间2017年5月24日下午5:00(该日期和时间可延期,称为“提前投标日期”)或之前有效投标且不有效撤回其票据,才有资格获得适用的“总对价”,其中包括每1000美元接受购买的票据本金中30.00美元的提前投标溢价(“提前投标溢价”)。在提前投标日期之后,但在到期日或之前投标的票据持有人,将只有资格获得适用的“投标要约对价”,该金额等于总对价减去提前投标溢价。总对价或要约对价(如适用)仅在适用要约人接受购买投标票据的情况下,才会支付给投标票据的持有人。

在投标要约中投标其票据的持有人必须同意适用于该票据的建议修订。根据要约收购的条款,债券的投标将被视为构成该投标持有人对适用的建议修订的同意。

总对价或收购要约对价(视情况而定),对于根据收购要约有效投标并接受购买的每系列1000美元本金的债券,将按照收购要约中所述的方式确定,参考每个系列债券指定的固定价差,以及适用的收益率,该收益率基于上表中每个系列债券指定的美国国债的投标方价格。由首席经销商经理在纽约时间2017年5月25日下午2点计算。除总对价或要约收购对价(如适用)外,接受购买的票据的应计未付利息将从最后一个适用利息支付日起支付,直至(但不包括)适用结算日。

在投标要约中提交的说明和在同意书征集中交付的同意可在纽约市时间2017年5月24日下午5点或之前的任何时间有效撤回或撤销,但不得在此之后撤回,除非适用法律另有规定允许撤回。

对于在提前投标日前有效投标且未在提前投标日前有效撤回并被适用要约人接受购买的票据,将在称为“提前结算日”的日期支付。债券的提前结算日期预计为2017年5月26日,即提前投标日期之后的第二个工作日。对于在提前投标日期之后、到期日之前有效投标但未有效撤回、并由适用要约人接受购买的票据,将在“最终结算日”进行支付。票据的最终结算日期将紧随到期日之后。预计票据的最终结算日期为2017年6月9日,即到期日后的第一个营业日。

投标要约的主要经销商经理和同意招标的主要招标代理是花旗集团全球市场公司。投资者如对收购要约和征求同意书有任何疑问,可致电(800)558-3745(免费电话)或(212)723-6106(付费电话)与花旗集团全球市场公司联系。购买要约、同意书和传递函的副本可从全球债券持有人服务公司信息代理处(电话:(866)470-3800)或(212)430-3774(收费)获得,或以书面形式在65 Broadway, Suite 404, New York, NY 10006获得。债券持有人在作出任何有关投标要约及征求同意书的决定前,请仔细阅读这些材料。

本新闻稿仅供参考之用,并非任何票据或任何其他证券的购买要约或出售要约。要约人仅根据收购要约及传送书的条款作出投标要约及征求同意书。本投标要约及征求同意书的作出或接受不符合该等司法管辖区证券法、蓝天法或其他法律的任何司法管辖区。要约人或Pentair、其各自的董事会、交易商经理、存托人和信息代理人或受托人均未建议任何票据持有人投标或不投标其票据本金的全部或任何部分,或根据同意征求书交付同意,且任何要约人均未授权任何人作出此类建议。持有人必须自行决定是否交付同意书和投标其票据,如果是,则决定投标票据的本金金额。

对前瞻性陈述的谨慎

本新闻稿包含我们认为是“前瞻性声明”的声明。除历史事实陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。在任何陈述之前或之后包含“目标”、“计划”、“相信”、“期望”、“打算”、“将”、“可能”、“可能”、“预计”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“定位”、“战略”、“未来”或具有类似实质内容的词语、短语或术语或其否定性,均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述并不是未来业绩的保证,并受到风险、不确定性、假设和其他因素的影响,其中一些因素超出了我们的控制,可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。这些因素包括:我们是否有能力满足必要条件,及时或完全完成拆分为两家独立的上市公司;我们有能力成功分离两家公司,并从拟议的分离中实现预期的利益;两家公司在拟议分拆后独立运营的能力;全球总体经济和商业状况;有能力实现我们重组计划的好处;成功识别、融资、完成和整合收购的能力; competition and pricing pressures in the markets we serve; the strength of housing and related markets; volatility in currency exchange rates and commodity prices; inability to generate savings from excellence in operations initiatives consisting of lean enterprise, supply management and cash flow practices; increased risks associated with operating foreign businesses; failure of markets to accept new product introductions and enhancements; the impact of changes in laws and regulations, including those that limit U.S. tax benefits; the outcome of litigation and governmental proceedings; and the ability to achieve our long-term strategic operating goals. Additional information concerning these and other factors is contained in our filings with the U.S. Securities and Exchange Commission, including in our 2016 Annual Report on Form 10-K. All forward-looking statements speak only as of the date of this report. We assume no obligation, and disclaim any obligation, to update the information contained in this press release.

关于pentair PLC

Pentair plc (NYSE: PNR)是一家致力于建设一个更安全、更可持续的世界的全球性公司。Pentair提供行业领先的产品、服务和解决方案,帮助人们充分利用他们最依赖的资源。它的技术推动了世界的进步,确保了水的充足、有用和纯净,并保护了关键设备和附近的设备。Pentair 2016年的营收为49亿美元,在全球拥有约19,000名员工。为了了解更多,访问pentair.com

# # #

PENTAIR联系人:

吉姆·卢卡斯
投资者关系副总裁
直接:763-656-5575
电子邮件:jim.lucas@pentair.com

丽贝卡·奥斯本
高级外联经理
直接:763-656-5589
电子邮件:rebecca.osborn@pentair.com


类别: 新闻稿
Baidu